まずは、設立する株式会社の概要を決めなければなりません。決定すべき事項は会社の定款に記載する事項です。

　定款とは、株式会社の基本事項を記載したものです。定款に記載すべき事項は以下のとおりです。

　　■　商号

　　■　本店所在地

　　■　目的

　　■　役員（取締役、代表取締役、監査役など）、役員の任期

　　■　資本金、発行株式数、発行価額、発行可能株式総数など

　　■　決算期

　　■　株式の譲渡制限に関する事項

　　■　公告の方法

　　■　発起人

　以下で、一つずつ詳しく見ていきましょう。 

　商号とは、会社の名前のことです。自分の子供に名前をつけるときのような気持ちでつけてみましょう。

　一般消費者を相手にするような業種では、消費者にすぐに覚えてもらえる名前のほうがよい場合もあります。

　また、業種や地域名を入れると、商号だけで、どのような会社でどの地域を基盤にしているのかわかりやすく、業界色、や地域色を出しやすくなります。

　ただし、この場合には、逆に地域や業種を限定してしまうことにもつながりかねません。

　その時の流行を利用したような商号は、時代が変化していくと、古臭い印象を持たれてしまうこともあります。長く利用できる商号を考えてください。

　後に商号を変更することも可能ですが、商号を変更する登記が必要になりますし、そのほかにも会社の商号をいれた備品を作り直すなどのコストがかかります。その点も考えて、商号はなるべく長く利用できるものを考えてください。

　現在の会社法では、類似商号の規制はありません。違う住所であれば、同じ商号であっても登記することは可能です。

　しかし、トヨタ自動車やパナソニックなどの社会的に認知されている会社はもちろんのこと、同一の商号があれば、商標権の侵害や、不正競争防止法に反する可能性があります。

　この点を考えると、規制はないものの類似商号の調査を行い、同じような商号が登記されている場合には、その名前を使用することは避けたほうがよいでしょう。

　類似商号を調査する場合には、設立しようとする会社の本店を管轄する法務局へ出向いて、「類似商号の調査をしたい旨」を伝えれば、法務局が対応してくれます。

　尚、調査は自分で行います。法務局の職員は手伝ってくれません。

商号に使用できる文字等

　商号には、使用できる文字とできない文字があります。例えば以下のようなものです。

　尚、会社の種類を示す「株式会社」「合同会社」等は必ず使用しなければなりません。

　本店所在地とは、会社の住所のことです。これは定款に必ず記載しなければならない事項です。本店を定款に記載する方法としては、主に２通りあります。

　　１　住所を全部記載する→千葉県習志野市津田沼四丁目１０番３２号

　　２　市区町村まで記載する→千葉県習志野市

　本店所在地を決定したのちに、本店を変更しようとすると、登記が必要になります。登記には費用がかかります。株主総会や取締役会の決議が必要です。

　上記の２の方法であれば、同じ市町村内での本店移転なら定款変更をする必要はありません。しかし、本店を変更したことを証明するために、取締役の決議書は必要になります。

　自分で会社を設立する場合には、書類を簡略化するためにも、１の方法をお勧めします。

　ちなみに、住所は「○○番地○○」「○○番○○号」というように、町名によってその表記が異なります。住居表示が実施されている地域では、「○○番○○号」となっているケースが多いです。

　本店所在地を決定する場合には、この区別も行う必要があります。正確な住所を表示してください。住所の表示の仕方については、市役所などに確認するのがよいでしょう。

　目的とは、会社の事業内容のことです。

　具体的に記載する必要があります。例えば「コンビニエンスストアの経営」「日用品雑貨の販売」などのようにです。

　会社は定款に記載されている事業以外は行うことができません。ですから設立時に計画している事業だけでなく、今後行う予定の事業も記載しておいたほうがよでしょう。

　株式会社はその目的の範囲内においてのみ行為能力を有します。

　つまり、定款に記載された目的の範囲内の行為のみ、株式会社の行為とみなされます。目的に記載されていない事項を会社が行っても、それは会社の行為ではありません。

　これは非常に重要です。

　例えば、定款の目的に「飲食店の経営」のみを記載している会社が、「建築業」を行ったとします。この場合、建築業は会社の行為とはなりませんから、会社の売り上げになりません。建築業に関する経費も会社の経費とはなりません。

　このようなことにならないためには、建築業も定款の目的に加えてくことです。

許認可が必要な事業

　事業の中には、許認可を受けなければならないものもあります。必要とされる許認可を取得しないで事業を行うと罰せられることもありますから注意が必要です。行おうとしている事業が許認可が必要であるのか確認を行う必要があります。

　許認可が必要な事業は、以下のようなものです。（当事務所では許認可申請の代行手続きも行っていますので是非ご利用ください。）

　　　■　建設業許可
　　　■　古物商許可
　　　■　産業廃棄物収集運搬業

　　　■　介護事業所の指定申請

　　　■　酒類小売業免許、酒類卸売業免許
　　　■　探偵業の届出
　　　■　宅地建物取引業
　　　■　一般労働者派遣事業許可

　これまでの株式会社は、取締役が３名以上いなければなりませんでした。

　それが会社法の施行によって、、取締役は１名でも株式会社を設立することが可能になりました。取締役が１名であれば、その取締役が自動的に代表取締役となります。

　設立するにあたっては、取締役が実在する人物であることを証明するために、印鑑証明書を提出することが求められます。　取締役を複数選任する場合には、株式会社の機関設計を行う必要があります。株式会社の機関とは、会社の意思決定を行うもので、次のようなものがあります。

　　■　株主総会

　　■　取締役

　　■　取締役会

　　■　監査役

　　■　監査役会

　　■　会計参与

　　■　会計監査人

　この中で、株主総会と取締役は必ず設置する必要がありますが、そのほかの機関は、会社の規模などに応じて任意で設置することになります。

　この機関設計の組み合わせパターンとしては、次の１〜６ような形があります。

第１のパターン

　一番シンプルな機関設計です。取締役と株主総会のみで、いわゆる一人会社です。自分で出資して、自分が代表取締役となるパターンです。

第２のパターン

　主に中小企業向けの機関設計です。監査役を設置して、外部から見た会社の信頼度を高めることができます。

第３のパターン

　監査役の代わりに会計参与を設置します。会計参与は税理士などが選任され、外部の専門家として会社の監査を行っていることをアピールすることができます。

第４のパターン

　監査役と会計参与の両方を設置します。やや大きめの会社に適しています。監査体制がしっかりと確立されていることをアピールすることができます。

第５のパターン

　取締役会と監査役を設置します。取締役会は３名以上の取締役で構成します。会社の規模が大きくなってきて、役員のメンバーも増えてきたようなケースでは、この機関設計が必要です。

第６のパターン

　取締役会と会計参与を設置します。外部の監査を導入し、規模が大きくなってきた会社向きです。

　以上のような機関設計のパターンから自分の会社に合った、機関設計を選択してください。まずは、シンプルな会社を設立して、事業が軌道に乗ってから、機関設計を変更したいということであれば、第１のパターンで株式会社を設立することをお勧めします。

　設立後に機関設計を変更することも、もちろん可能です。

　株式会社の役員（取締役、代表取締役、監査役等）には任期があります。原則として次のようになります。

　代表取締役は取締役の地位が前提となっていますので、その任期は取締役の任期と同じと考えてもらって結構です。

　さて、この任期が満了すると、役員は退任します。続けて役員である場合には、任期の更新手続き、役員変更登記を行う必要があります。

　役員のメンバーに変更がなくても、役員変更の手続きが必要です。自動的に更新されるわけではありません。法務局に役員変更の登記申請を行う必要があります。

　そこで、役員の任期を伸ばすことができます。

　役員の任期は最大１０年まで伸ばすことができます。ただし、任期を伸ばすためには、「株式の譲渡制限」を設定する必要があります。

　原則として、会社の株式を譲渡することは自由です。しかし、株式の譲渡を自由とすると、会社の意図しない（会社にとって好ましくない）者が株主となって、会社の経営に参加してくる可能性があります。

　そこで、定款に定めることによって、株式の譲渡を制限することができます。具体的には次のように譲渡制限を定めます。

　　■　当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。

　　■　当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、取締役会の承認を要する。

　この、譲渡制限を設定している会社に関しては、役員の任期を最大１０年まで伸ばすことができます。

　役員の任期を１０年とすれば、役員の変更登記も１０年に一度で済みます。（ただし、その間に役員メンバーに変更がないことが前提です。）役員変更に係る費用を節約することができるというわけです。

　しかし、１０年という期間はあまりに長すぎます。１０年後に役員変更の登記を行うことを、覚えていられますか？

　法務局は「もうすぐ役員任期の更新時期です。」などどいう通知を出してくれません。自分で管理する必要があります。

　何の登記をすることもなく１２年が経過すると、「みなし解散」といって、その会社は活動していないものをみなされ、法務局によって解散されられてしまいます。

　このような点を考えると、一概に任期を１０年とすることがよいとも限りません。

　任期の設定は会社の実情に応じて、慎重に考えましょう。

株式会社の資本金

　会社法の施行によって、資本金１円で株式会社が設立できるようになりました。

　よって、資本金は１円以上であれば、いくらでもかまいません。ただし、資本金は会社の登記簿に記載され、だれでも見ることができる事項ですから、会社の規模に見合った金額に設定してください。

　取引先も確認するでしょう。「資本金１円の会社と取引して大丈夫なのか？」そんな不安を抱くとも限りません。

　だからといって、身の丈に合わない、大きな金額を資本金として設定することもあまりお勧めできません。資本金は会社に財産として存在しなければなりません。

　設立当初は、何かと物入りですから、資本金を利用して必要な備品を購入したりすることもあるでしょう。しかし、資本金は会社に存在するべきお金ですから、設立当初から資本に穴があいている状態は、あまり褒められたものではありません。

　決算期において、貸借対照表上、登記上のあるべき資本金を欠いている状態となってしまうようなことは避けるべきです。

株式会社の発行株式数、発行価額

　株式の１株の金額を設定します。資本金を１株の金額で除した数が、発行株式数となります。以下の計算式です。株式の１株の金額は自由に設定することができます。

　　■　発行株式数　＝　資本金　÷　株式１株の金額（発行価額）

　例えば、資本金１００万円で会社を設立する場合には、１株＝５万円とすれば、発行株式数は、２０株となります。

株式会社の発行可能株式総数

　発行可能株式総数とは、今後、会社が株式を発行することができる株式の数です。授権資本ともいわれます。設立に際して発行する株式数の４倍以内という制限がありますが、株式の譲渡制限を設定している会社の場合には、４倍以内という制限はありません。

　つまり、４倍以上の発行可能株式総数を設定することが可能です。

　設立する株式会社の決算期を決める必要がありますが、その際に注意することがあります。設立した会社の第１期は会社設立日から決算期までとなります。会社設立日は登記の申請日です。

　例えば、会社設立の登記を１１月１日に申請したとすると、会社の設立日は１１月１日です。このときに決算期を１２月としてしまうと、会社成立からわずか２か月で最初の決算を行うことになってしまいます。

　会社を設立して間もなくは、各役所への届け出などを行う必要もあります。会社設立から２か月でどれだけの売り上げを上げることができるでしょうか。売り上げも上がらない状態で決算を行ってしまうと、第１期目から赤字となってしまいます。

　そこで、通常は１１月１日設立の会社の場合には、１０月を決算期に設定します。このようにすれば、丸々１年間の事業年度を設定することができるのです。

　株式譲渡制限会社とは、定款で自社の株式の移転（売買など）について一定の制限を加えている会社のことで、これらの会社では株式の譲渡をするためには会社の機関（株主総会や代表取締役など）の承認が必要になります。

　会社の好まない人物に、会社の株式が譲渡されてしまうと株主総会での議決ができなくなってしまったり、最悪の場合には、会社を乗っ取られてしまうということも考えられます。この株式譲渡制限は、そのようなことを防ぐための手段として有効です。

　具体的には、定款に以下のように記載します。

　　■　当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、株主総会の決議を要する。

　株式会社には、様々な場面で「公告」をすることが求められます。例えば、決算公告、会社の資本金減少、会社の解散というような場面です。

　この公告をする方法を定款に記載します。

　いくつか方法があります。

１　官報で公告

　官報は国が発行する唯一の機関紙（新聞のようなもの）です。官報を会社の公告方法とする場合には、「当会社の公告は官報に掲載することにより行う」というように定款に記載します。

　掲載する事柄によって、掲載料金は異なりますが、おおむね４万円〜６万円程度です。

２　日刊新聞紙で公告

　日本経済新聞などの全国紙に公告を出す方法です。千葉日報などの地方紙でも大丈夫です。ただし、新聞に公告を出す場合には、掲載料金が５０万円〜１００万円程度は必要です。かなり高額な費用がかかりますので、お勧めしません。この場合には定款に「当会社の公告は日本経済新聞に掲載することにより行う」のように記載します。

３　ホームページで公開する

　ホームページに公開する方法です。自社のホームページで専用のページを設けてもかまいません。商工団体などで公告サービスを行っているところに依頼する方法もあります。

　この場合には定款に「電子公告によって行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告を行うことができないときは官報掲載して行う」と記載します。

　ただし、ホームページで公告する場合には、決算公告に関して違いがあります。官報や日刊新聞紙に記載する場合には、貸借対照表の要旨でもかまいませんが、ホームページでの公告は前文の掲載になります。

　また、定時株主総会終結の日から５年間経過するまで継続して掲載する必要があります。

　発起人とは、会社の設立を企画して設立までの手続きを行い、資本金を出資する人のことです。１人以上必要です。

　発起人が会社の設立時に発行される株式のすべてを引き受ける設立方法を「発起設立」といいます。これに対して、発起人以外に株式を引き受ける人を募集する設立方法を「募集設立」といいます。募集設立の場合には、株式の募集を行わなければならないので、発起設立に比べて、手続きが複雑です。自分で株式会社を設立する場合には、「発起設立」でよいと思います。

　発起人は、必ず１株以上株式を引き受ける必要があります。自分１人で会社を設立する場合であれば、自分で発行株式すべてを引き受けて発起人となり、なおかつ、自分が代表取締役となります。

　次のステップは会社の印鑑（代表印）を作るです。→「会社の印鑑（代表印）を作る」へ

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