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一般社団法人を設立するためには、いくつかの要件を満たす必要があります。次のとおりです。
一般社団法人は、その名称に「一般社団法人」という文字を用いなければなりません。「○○一般社団法人」としても結構ですし、「一般社団法人○○」としてもかまいません。ただし、「○○一般社団法人○○」というように間に用いることはできません。
また、社員が2名以上必要です。2名以上というのは設立のための要件ですので、設立後に社員が1名となっても、法人は解散とはなりません。なお、社員が1名もいなくなったときには、法人は解散します。
一般社団法人には、社員総会と理事1名以上を必ず置かなければなりません。ただし、大規模一般社団法人(貸借対照表の負債の部の合計額が200億円以上の法人)の場合は、理事会を設置する必要があります。理事会は、理事3名以上、監事1名以上、会計監査人1名以上で構成されます。
一般社団法人の機関には次のものがあります。
名 称 | 役 割 | |
必置機関 | 社員総会 | 法人の意思決定機関 |
理事 | 法人の業務執行機関 | |
置くことができる機関(任意) | 理事会 | 理事全員で構成する合議制の機関。理事会設置法人では理事が3名以上必要。理事の中から代表理事を定める必要がある。 |
監事 | 理事、理事会、代表理事の業務執行を監視する。理事会、会計監査人を設置する場合には、必ず監事を選任する必要がある。 | |
会計監査人 | 計算書類や附属明細書の監査を行う。公認会計士か監査法人でなければならない。 |
社員総会と社員について説明します。
一般社団法人の社員とは、社員総会に出席して、議案を提出したり、その議決に参加し、議決権を行使する人のことをいいます。従業員のことではありません。一般社団法人を設立するときには、社員が2名以上必要です。
社員総会は、一般社団法人の社員で構成される法人の意思決定機関です。社員総会は法人の重要事項を決定する機関であり、株式会社でいうところの株主総会に該当します。社員総会の権限は、理事会を設置している会社と理事会を設置していない会社で異なります。
次の事項について決議する権限を有します。
■ 一般社団法人法に規定されている事項
■ 一般社団法人の組織、運営管理その他一般社団法人に関する一切の事項
上記のとおり、ほぼすべての事項を社員総会で決議することになります。
次に関する事項のみ、決議する権限を有します。
■ 一般社団法人法に規定されている事項
■ 定款で定めた事項
理事会を設置している法人の業務執行の決定は、理事会に委ねられています。
社員総会には、定時社員総会と臨時社員総会があります。
■ 定時社員総会
毎事業年度の終了後、一定の時期に招集開催されます。
■ 臨時社員総会
定時社員総会とは別に、必要がある場合に随時招集開催されます。
社員総会を招集する場合には、理事(理事会)が社員総会の日時、場所、社員総会の目的などを決定し、理事が招集します。
社員総会の招集は、理事が社員総会の日の1週間前までに、社員に対してその通知をしなければなりません。
社員総会においては、社員が行使できる議決権は1人について1個です。定款でこれと異なる定めをすることは可能ですが、社員総会において、決議する事項の全部について社員が議決権を行使できない旨の定款の定めは効力がありません。
社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行います。これを社員総会の普通決議といいます。
一般社団法人にとって重要な事項の決定は、総社員の半数以上が出席し、出席した社員の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う必要があります。これを特別決議といいます。特別決議が必要となるのは次に掲げる事項を決定するときです。
特別決議事項 ■ 社員の除名 ■ 監事の解任 ■ 理事、監事、会計監査人の一般社団法人に対する損害賠償責任一部免除 ■ 定款の変更 ■ 事業譲渡 ■ 解散及び継続 ■ 合併 |
社員総会については、出席した理事、監事または会計監査人の氏名、名称を内容とする議事録を作成する必要があります。
法人は、議事録を、社員総会の日から10年間、主たる事務所に備え付けなければなりません。
一般社団法人の機関である理事会について説明します。
理事会は、全理事で構成されます。
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担当:和田(わだ)
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