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合同会社から株式会社への組織変更

ここでは、合同会社から株式会社への組織変更手続きについて解説していきます。

合同会社は、組織変更をすることによって株式会社となることができます。

組織変更をする前の合同会社が債務超過の状態にあっても組織変更することは可能です。

以下に、組織変更の手順について説明していきます。

手順1 組織変更計画書の作成

まずは組織変更の計画書を作成します。組織変更後の株式会社について定めます。定めなければならない事項は次のとおりです。

 
1 目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数

商号については、合同会社から株式会社に変更になるため当然に商号が変わってきます。

2 定款で定める事項

例えば、取締役会を設置する、監査役を設置するなどの内容です。

3 役員などの氏名

取締役となるものの氏名、会計参与設置会社である場合には会計参与の氏名、監査役設置会社である場合には監査役の氏名、会計監査人設置会社である場合には会計監査人の氏名

4 合同会社の社員が組織変更に際して取得する株式の数、またはその数の算定方法

社員というのは従業員のことではなく、いわゆる出資者のことです。合同会社の社員が、組織変更後の株主となる場合には、その株式の数を定めます。

5 合同会社の社員に対する株式の割り当てに関する事項

上記の4と併せて、誰に何株割り当てるのかを決めることになります。例えば、「甲野太郎に50株を割り当てる」というように定めます。

6 合同会社の社員に対して持分に変わり金銭等を交付する場合には、その金銭等に関する事項
7 合同会社の社員に対して持分に変わり金銭等を交付する場合の割り当てに関する事項

上記の6と併せて具体的に何をいくら交付するのかを定めます。

8 効力発生日

組織変更の効力発生日を定めます。債権者に対する公告及び催告が必要となるため、その期間も考慮に入れて定める必要があります。

手順2 総社員の同意

組織変更の効力発生日の前日までに、組織変更について合同会社の総社員の同意を得る必要があります。

手順3 債権者保護手続き

公告と個別の催告を行います。公告は官報への掲載(官報公告)です。知れたる債権者がいる場合には個別に催告を行います。催告は次のような内容を債権者に対して通知します。

「今般当社は、○年○月○日総社員の同意をもって、その組織を変更して株式会社に変更することにいたしました。つきましては、この組織変更に対して異議がございましたら、1箇月以内にその旨をお申し出下さるよう、会社法の規定に基づき催告いたします。」

手順4 組織変更の効力発生

組織変更計画で定めた効力発生日です。債権者保護手続きに最低でも1か月以上を要しますので、その期間を考慮に入れて効力発生日を決める必要があります。
効力発生日に債権者保護手続きが完了していない場合には、組織変更の効力が発生しないことになりますので注意が必要です。
組織変更スケジュールの一例を示すと次のようになります。
 1 総社員の同意   6月25日
 2 債権者への催告  7月 1日~7月31日
 3 官報公告     7月15日~8月14日
 4 効力発生日    9月 1日
 

手順5 登記申請

組織変更の効力発生日以降に登記申請を行います。
 

合同会社から株式会社への組織変更の注意点

組織変更は複雑な手続きなので、注意しておきたいことがいくつかあります。組織変更を行うに際しての注意点を以下に記載します。

注意点1 総社員の同意と債権者保護

総社員の同意と債権者保護手続きは、どちらが先でもかまいません。便宜上、総社員の同意を先に記載していますのが、債権者保護手続きを先に行っていても差し支えありません。

注意点2 本店移転との一括申請

合同会社については解散登記を、株式会社については設立登記を申請します。これらの登記は同時に申請しなければなりません。本店移転登記と組織変更登記は一括申請できません。組織変更に際して本店移転を行った場合には、先に本店移転登記を完了してから、組織変更登記を申請することをお勧めします。

注意点3 増資の登記との一括申請

増資の登記と組織変更登記は一括申請できません。組織変更に際して、資本金を増額したいという場合には、事前に増資の登記を完了してから、組織変更登記を申請する必要があります。

組織変更の登記申請

合同会社が株式会社に組織変更をした時には、その効力が生じた日から2週間以内に、その本店の所在地において、合同会社については解散の登記をし、株式会社については設立の登記をしなければなりません。この2つの登記は同時に申請します。

添付書類

組織変更による設立登記には申請書のほか、次の添付書類が必要です。

1 組織変更計画書

効力発生日の変更があった場合には、社員の過半数の一致があったことを証する書面も添付します。

2 総社員の同意書

同意書に押印すべき印鑑は実印である必要はありません。

3 定款(組織変更後の株式会社のもの)

公証人の認証は不要です。

4 取締役が就任を承諾したことを証する書面

監査役設置会社の場合には監査役が就任を承諾したことを証する書面も必要です。

5 代表取締役を選定したことを証する書面及びその就任承諾書

取締役会設置会社の場合には、取締役会議事録と就任承諾書が必要です。取締役会非設置会社の場合には、定款及び取締役の互選書又は株主総会議事録、就任承諾書が必要です。なお、代表取締役の就任承諾書には印鑑証明書は不要です。

6 会計参与、会計監査人の就任承諾書など

会計参与、会計監査人の就任承諾書及びその者が法人である場合には登記事項証明書、その者が個人である場合には、その者が公認会計士であること等を証する書面

7 株主名簿管理人を置いたときにはその者との契約を証する書面
8 債権者保護手続きを行ったことを証する書面
官報公告を行ったことを証する書面、具体的には催告を掲載した官報を提出します。 個別の催告を行ったことを証する書面、具体的には催告書の控えなどを提出します。
9 異議を述べた債権者に関する書面

異議を述べた債権者があるときには、債権者に対して弁済したこと、相当の担保を提供したこと等を証する書面、または組織変更をしても債権者を害することがないことを証する書面を添付します。

10 資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面

合同会社から組織変更する場合には添付不要です。

11 登録免許税法施行細則12条4項の規定に関する書面
12 代表取締役の印鑑届出書

組織変更登記の登録免許税

設立登記の登録免許税は資本金額の1000分の1.5です。ただし、組織変更をした会社の当該組織変更の直前における資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については1000分の7です。これによって計算した額が3万円に満たない時には申請件数1件について3万円です。解散登記の登録免許税は申請件数1件について3万円です。

組織変更登記の司法書士報酬

組織変更登記にかかる費用については、事前に登記簿の状態を確認させていただく必要がございます。登記簿確認後にお見積もりをさせていただきますので、お問い合わせフォームからご連絡ください。

当事務所に依頼できること

当事務所に組織変更登記をご依頼いただくことが可能です。当事務所で行うのは次の内容です。

  • 定款や組織変更計画書などの登記関係書類一式の作成(原則、全ての書類を作成します)
  • 官報公告の掲載依頼代行(官報販売所を通して行います)
  • 組織変更スケジュールの設定
  • 登記申請代行

以上のように、書類作成から申請代行まですべてを行います。

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